Πώς αποφεύγεται, στην πράξη, η λάθος συμφωνία
–του Βασίλη Κουφού, οικονομολόγου – σύμβουλου βιώσιμης επιχειρηματικής ανάπτυξης
Η συγκυρία
Στην ελληνική επιχειρηματική καθημερινότητα, οι συμφωνίες συχνά ξεκινούν από ένα πρόσωπο, μία σύσταση ή μία ευκαιρία που – εκ πρώτης όψεως – μοιάζει εξαιρετική. Ένας νέος προμηθευτής προσφέρει χαμηλότερες τιμές, ένας επενδυτής δηλώνει έτοιμος να τοποθετήσει κεφάλαια, ένας ανταγωνιστής πωλεί την επιχείρησή του ή ένας σημαντικός πελάτης προτείνει μακροχρόνια συνεργασία.
Η ταχύτητα, ασφαλώς, αποτελεί επιχειρηματικό πλεονέκτημα. Όταν όμως η απόφαση προηγείται της γνώσης, η ταχύτητα μετατρέπεται σε κίνδυνο. Και ακριβώς στο σημείο αυτό εμφανίζεται η Δέουσα Επιμέλεια (Due Diligence): η οργανωμένη διαδικασία συλλογής, ελέγχου και αξιολόγησης των πληροφοριών που συνοδεύουν μία επιχειρηματική επιλογή.
Ο όρος συνδέθηκε κυρίως με μεγάλες εξαγορές και πολυεθνικούς ομίλους. Ωστόσο, θεωρώ πως η ουσία του αφορά περισσότερο τις μικρομεσαίες επιχειρήσεις. Μία μεγάλη εταιρεία διαθέτει αποθέματα κεφαλαίου, οργανωμένα τμήματα και δυνατότητα απορρόφησης μιας αποτυχίας. Μία ΜμΕ, αντιθέτως, μπορεί να θέσει σε κίνδυνο ολόκληρη τη λειτουργία της από μία λανθασμένη επένδυση, έναν προβληματικό συνεργάτη ή μία υποχρέωση που δεν εντοπίστηκε εγκαίρως.
Ο κίνδυνος
Η Δέουσα Επιμέλεια δεν αποτελεί έλεγχο για την επιβεβαίωση όσων θέλουμε να πιστέψουμε. Αποτελεί διαδικασία αναζήτησης όσων ενδέχεται να ανατρέψουν την αρχική μας απόφαση.
Μία επιχείρηση μπορεί να εμφανίζει αυξημένο κύκλο εργασιών, αλλά οι πωλήσεις της να στηρίζονται σε δύο πελάτες. Μπορεί να παρουσιάζει λογιστικά κέρδη, αλλά να έχει ληξιπρόθεσμες οφειλές, ανείσπρακτες απαιτήσεις ή αποθέματα χωρίς εμπορική αξία. Ένα ακίνητο μπορεί να φαίνεται κατάλληλο για επέκταση, αλλά η άδεια χρήσης ή οι πολεοδομικές του εκκρεμότητες να ακυρώνουν το σχέδιο. Ένας προμηθευτής μπορεί να προσφέρει εξαιρετική τιμή, αλλά να μη διαθέτει σταθερή παραγωγική δυνατότητα, πιστοποιήσεις ή επαρκή προστασία προσωπικών δεδομένων.
Από τα παραπάνω, προκύπτει πως ο πραγματικός ασθενής δεν είναι η συμφωνία. Είναι η ασυμμετρία της πληροφόρησης: ο ένας συμβαλλόμενος γνωρίζει περισσότερα από τον άλλον και ο δεύτερος αποφασίζει χωρίς να έχει αποτιμήσει το κενό.
Το κενό αυτό, εάν δεν εντοπιστεί, μετατρέπεται σε χρηματική απώλεια. Ο αγοραστής καταβάλλει υψηλότερο τίμημα, ο επιχειρηματίας αναλαμβάνει μία υποχρέωση που δεν είχε υπολογίσει ή η επιχείρηση εξαρτάται από έναν συνεργάτη ο οποίος δεν μπορεί να ανταποκριθεί. Η συμφωνία μπορεί να έχει υπογραφεί σωστά από νομικής άποψης και, παρ’ όλα αυτά, να είναι οικονομικά καταστροφική.
Η εργαλειοθήκη
Η διαδικασία για μία ΜμΕ δεν χρειάζεται να μετατραπεί σε πολυδάπανο και ατελείωτο έλεγχο. Οφείλει να είναι αναλογική προς το μέγεθος της συναλλαγής και, κυρίως, προς τον κίνδυνο.
Η διεθνής προσέγγιση είναι πλέον σαφώς risk-based. Αρχικά εντοπίζονται οι περιοχές στις οποίες οι αρνητικές επιπτώσεις είναι πιθανότερες ή σοβαρότερες και, στη συνέχεια, ο έλεγχος εμβαθύνει σε αυτές. Το πλαίσιο του ΟΟΣΑ αντιμετωπίζει τη Δέουσα Επιμέλεια ως μία διαρκή διαδικασία αναγνώρισης, πρόληψης, περιορισμού, παρακολούθησης και – όπου χρειάζεται – αποκατάστασης αρνητικών επιπτώσεων.
Για μία ελληνική ΜμΕ, η βασική εργαλειοθήκη περιλαμβάνει:
- Χρηματοοικονομικό έλεγχο: ποιότητα εσόδων, ταμειακές ροές, δάνεια, απαιτήσεις, αποθέματα και πραγματικό κεφάλαιο κίνησης.
- Φορολογικό έλεγχο: εκκρεμείς δηλώσεις, ρυθμίσεις, φορολογικοί έλεγχοι, παρακρατήσεις και πιθανές υποχρεώσεις προηγούμενων χρήσεων.
- Νομικό έλεγχο: εταιρική νομιμότητα, συμβάσεις, άδειες, δικαστικές διαφορές, εμπράγματα βάρη και δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας.
- Εμπορικό έλεγχο: θέση στην αγορά, συγκέντρωση πελατών, εξάρτηση από προμηθευτές, περιθώρια κέρδους και αντοχή του επιχειρηματικού μοντέλου.
- Λειτουργικό και τεχνολογικό έλεγχο: παραγωγική ικανότητα, πληροφοριακά συστήματα, κυβερνοασφάλεια, προστασία δεδομένων και εξάρτηση από συγκεκριμένα πρόσωπα.
- Έλεγχο ανθρώπινου δυναμικού και βιωσιμότητας: συμβάσεις εργασίας, κρίσιμες δεξιότητες, υγεία και ασφάλεια, περιβαλλοντικές απαιτήσεις και πρακτικές της αλυσίδας προμηθευτών.
Η απαρίθμηση αυτή δεν σημαίνει ότι κάθε συνεργασία απαιτεί έξι διαφορετικές ομάδες συμβούλων. Σημαίνει ότι ο επιχειρηματίας οφείλει να γνωρίζει ποια ερωτήματα πρέπει να τεθούν και ποια από αυτά χρειάζονται εξειδικευμένη απάντηση.
Η εφαρμογή
Το πρώτο βήμα είναι ο σαφής προσδιορισμός του σκοπού. Άλλος έλεγχος απαιτείται για την αγορά μιας επιχείρησης, άλλος για τη συμμετοχή ενός επενδυτή και άλλος για την επιλογή βασικού προμηθευτή. Χωρίς συγκεκριμένο σκοπό, η συλλογή εγγράφων καταλήγει σε ένα data room γεμάτο αρχεία, αλλά κενό από συμπεράσματα.
Το δεύτερο βήμα είναι η αναζήτηση των λεγόμενων red flags: στοιχείων που δεν ακυρώνουν αυτομάτως τη συναλλαγή, αλλά απαιτούν εξήγηση, αποτίμηση ή συμβατική προστασία. Μία φορολογική εκκρεμότητα μπορεί να οδηγήσει σε μείωση του τιμήματος. Η εξάρτηση από έναν πελάτη μπορεί να απαιτήσει εγγύηση διατήρησης της συνεργασίας. Μία αδύναμη ψηφιακή υποδομή μπορεί να μετατραπεί σε συγκεκριμένο επενδυτικό κόστος.
Το τρίτο βήμα είναι η μετατροπή των ευρημάτων σε απόφαση. Η Δέουσα Επιμέλεια δεν ολοκληρώνεται με μία έκθεση εκατό σελίδων, αλλά με καθαρές απαντήσεις:
- Προχωράμε ή αποχωρούμε;
- Με ποιο τίμημα;
- Υπό ποιες προϋποθέσεις;
- Ποιος αναλαμβάνει τον κίνδυνο;
- Ποιο είναι το σχέδιο των πρώτων εκατό ημερών;
Το κόστος της διαδικασίας αποτελεί, ασφαλώς, ένα εύλογο ζήτημα για τη ΜμΕ. Ωστόσο, το σωστό ερώτημα δεν είναι «πόσο κοστίζει ο έλεγχος;», αλλά «ποια πιθανή ζημία καλείται να αποτρέψει;». Η εξέταση μιας σύμβασης, ενός φορολογικού φακέλου ή των βασικών οικονομικών στοιχείων μπορεί να φαίνεται ακριβή πριν από τη συμφωνία. Μετά την εμφάνιση του προβλήματος, συνήθως αποδεικνύεται εξαιρετικά φθηνή.
Η νέα ευρωπαϊκή διάσταση
Η έννοια της Δέουσας Επιμέλειας επεκτείνεται πλέον και στις αλυσίδες δραστηριοτήτων. Η ευρωπαϊκή Οδηγία για την εταιρική Δέουσα Επιμέλεια βιωσιμότητας, όπως τροποποιήθηκε το 2026, αφορά άμεσα πολύ μεγάλες επιχειρήσεις, με περισσότερους από 5.000 εργαζομένους και παγκόσμιο καθαρό κύκλο εργασιών άνω του 1,5 δισ. ευρώ.
Οι περισσότερες ΜμΕ μένουν, συνεπώς, εκτός του άμεσου πεδίου εφαρμογής. Αυτό, όμως, δεν σημαίνει ότι μένουν ανεπηρέαστες. Οι μεγάλοι πελάτες, οι τράπεζες και οι διεθνείς όμιλοι είναι πιθανό να ζητούν στοιχεία για εργασιακές πρακτικές, περιβαλλοντικές επιπτώσεις, προέλευση πρώτων υλών και διαχείριση κινδύνων.
Η ίδια Οδηγία προβλέπει προστατευτικά μέτρα για τις μικρότερες επιχειρήσεις, όπως περιορισμούς στα αιτήματα πληροφοριών και στοχευμένη τεχνική ή οικονομική υποστήριξη από τις μεγαλύτερες εταιρείες της αλυσίδας. Παράλληλα, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή υιοθέτησε τον Ιούλιο του 2026 εθελοντικό πρότυπο αναφοράς για μικρότερες εταιρείες, ώστε να μπορούν να απαντούν με ενιαίο και αναλογικό τρόπο στα σχετικά αιτήματα των μεγάλων πελατών και των χρηματοπιστωτικών οργανισμών.
Ολοκληρώνοντας
Η Δέουσα Επιμέλεια δεν εξαλείφει τον επιχειρηματικό κίνδυνο. Εάν τον εξάλειφε, δεν θα υπήρχε επιχειρηματικότητα. Περιορίζει, όμως, τον κίνδυνο που προκύπτει από άγνοια, βιασύνη ή ανεπαρκή τεκμηρίωση.
Για μία ΜμΕ, το ζητούμενο δεν είναι να ελέγχει τα πάντα. Είναι να εντοπίζει όσα μπορούν πραγματικά να την τραυματίσουν και να τα διαχειρίζεται πριν μετατραπούν σε ζημία. Η σωστή συμφωνία δεν είναι εκείνη που δεν εμφανίζει κανέναν κίνδυνο. Είναι εκείνη στην οποία ο κίνδυνος έχει αναγνωριστεί, αποτιμηθεί και κατανεμηθεί.
Το ότι πρέπει να γνωρίζουμε τι αγοράζουμε, με ποιον συνεργαζόμαστε και τι υπογράφουμε, πιθανόν να ακούγεται αυτονόητο. Αν όμως ήταν πράγματι αυτονόητο, γιατί τόσες επιχειρηματικές αποτυχίες εμφανίζονται ως έκπληξη;
